Por: Dra. Karime Tonin

O e-BEF, a transparência cadastral e os novos deveres de holdings e estruturas internacionais

RESUMO

A Instrução Normativa RFB n.º 2.290/2025, vigente desde 1.º de janeiro de 2026, instituiu o Formulário Digital de Beneficiários Finais — e-BEF — e reformulou a maneira pela qual determinadas entidades prestam à Receita Federal informações sobre as pessoas naturais que, em última instância, as possuem, controlam ou influenciam significativamente. A inovação não criou o conceito de beneficiário final, presente no regime cadastral brasileiro desde 2016, mas centralizou sua declaração, estabeleceu atualização por evento e confirmação anual, ampliou deveres documentais e atribuiu consequências relevantes à omissão, à incorreção e ao atraso. Este artigo examina os antecedentes internacionais da medida, o conceito normativo de beneficiário final, o universo de entidades obrigadas e dispensadas, o faseamento aplicável às sociedades simples e limitadas, os efeitos específicos sobre holdings familiares e estruturas internacionais e os limites jurídicos da nova transparência. Sustenta-se que o e-BEF não deslegitima holdings, offshores, fundos ou trusts, tampouco cria, por si só, nova hipótese de incidência tributária. Ele altera, porém, o padrão de conformidade: estruturas patrimoniais passam a exigir identificação coerente do poder real, documentação da cadeia de controle e compatibilidade entre forma societária, governança, declarações fiscais e realidade econômica.

Palavras-chave: Beneficiário final · e-BEF · Holdings familiares · Estruturas internacionais · Transparência societária · Compliance cadastral · Planejamento patrimonial

1. INTRODUÇÃO: DA VISIBILIDADE FORMAL À IDENTIFICAÇÃO DO PODER REAL

Durante muito tempo, a identificação societária perante o Estado brasileiro esteve concentrada nos dados formais do Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica — CNPJ — e no Quadro de Sócios e Administradores — QSA. Isso não significa que as pessoas jurídicas tenham desfrutado de “opacidade absoluta”: o Brasil já exigia informações cadastrais, conhecia os sócios formalmente inscritos e, desde 2016, incorporara ao regime do CNPJ o conceito de beneficiário final. A dificuldade residia em outro ponto: as informações sobre titularidade econômica e controle efetivo eram fragmentadas, prestadas em momentos específicos e, nas cadeias mais complexas, frequentemente dependiam de processos administrativos e documentação não integrada a um formulário único.

A Instrução Normativa RFB n.º 2.290, de 30 de outubro de 2025, publicada no Diário Oficial da União em 31 de outubro de 2025 e vigente desde 1.º de janeiro de 2026, altera esse modelo. Ao modificar a Instrução Normativa RFB n.º 2.119/2022 e instituir o Formulário Digital de Beneficiários Finais — e-BEF —, a Receita Federal centraliza a coleta das informações e desloca o foco da aparência registral para a pessoa natural situada ao final da cadeia de propriedade, controle ou influência.

A mudança é tecnológica, porque substitui a lógica de remessa por processos por um ambiente digital padronizado. É cadastral, porque as pessoas naturais declaradas passam a compor os dados da entidade no CNPJ. E é institucional, porque cria condições mais favoráveis à verificação de consistência entre o que a entidade declara, sua documentação societária e as demais informações disponíveis nos sistemas públicos.

Não se trata, contudo, de decretar o fim da personalidade jurídica, da autonomia patrimonial ou do planejamento lícito. O e-BEF não transforma toda holding em estrutura suspeita e não torna ilícita uma sociedade estrangeira pelo simples fato de ter sido constituída no exterior. Seu efeito mais profundo é outro: reduz o espaço para que a cadeia formal seja utilizada como resposta suficiente quando o poder econômico e decisório se encontra em pessoa diversa daquela que aparece imediatamente no contrato, estatuto ou registro.

Para o planejamento patrimonial e sucessório, a pergunta central deixa de ser apenas “quem figura como sócio?” e passa a incluir “quem, em última instância, possui, controla, influencia ou recebe os efeitos econômicos da estrutura?”. Essa pergunta alcança acordos de voto, direitos especiais, procurações, poderes de nomeação, cadeias indiretas, veículos fiduciários e arranjos nos quais titularidade formal e controle material não coincidem.

2. ANTECEDENTES INTERNACIONAIS E EVOLUÇÃO DO REGIME BRASILEIRO

2.1. As Recomendações 24 e 25 do GAFI

O Grupo de Ação Financeira Internacional — GAFI/FATF — estabelece padrões internacionais de prevenção à lavagem de dinheiro, ao financiamento do terrorismo e ao financiamento da proliferação. Nesse sistema, a Recomendação 24 trata da transparência e do beneficiário final das pessoas jurídicas; a Recomendação 25, dos trusts e de outros arranjos jurídicos.

Em março de 2022, o GAFI reforçou a Recomendação 24 para exigir que as autoridades competentes tenham acesso eficiente a informações adequadas, exatas e atualizadas sobre os verdadeiros titulares das pessoas jurídicas. A orientação publicada em 2023 consolidou a preferência por uma abordagem multifacetada: as informações podem ser reunidas a partir das próprias entidades, de registros públicos, de autoridades e de mecanismos alternativos capazes de assegurar acesso rápido e eficaz. Em fevereiro de 2023, a Recomendação 25 também foi revista; a orientação baseada em risco, publicada em 2024, estendeu o esforço de transparência aos trusts e arranjos equivalentes, considerando a especial dificuldade de identificar seus sujeitos relevantes em operações transfronteiriças.

O Relatório de Avaliação Mútua do Brasil, publicado pelo GAFI e pelo GAFILAT em dezembro de 2023, reconheceu avanços brasileiros, mas registrou que persistiam desafios para assegurar a transparência integral das pessoas jurídicas e apontou que a base de dados de beneficiários finais permanecia amplamente não preenchida. As Recomendações 24 e 25 foram classificadas como parcialmente cumpridas. A reforma brasileira de 2025 deve ser compreendida nesse contexto: não como iniciativa isolada, mas como resposta a um movimento internacional de aumento da qualidade, atualização e acessibilidade das informações de titularidade efetiva.

2.2. Da IN RFB n.º 1.634/2016 ao e-BEF

No direito brasileiro, a identificação do beneficiário final antecede o novo formulário. A Instrução Normativa RFB n.º 1.634/2016 introduziu o conceito no regime do CNPJ; a matéria foi sucedida pela Instrução Normativa RFB n.º 1.863/2018 e, posteriormente, consolidada na Instrução Normativa RFB n.º 2.119/2022. A Instrução Normativa RFB n.º 2.290/2025 não inaugura, portanto, o dever material de revelar a pessoa natural ao final da cadeia. Sua novidade consiste na criação do e-BEF e na transformação desse dever em procedimento digital, atualizável e, para as entidades obrigadas, periodicamente confirmado.

A Lei n.º 9.613/1998 integra o pano de fundo desse processo ao estabelecer deveres de identificação, registro e comunicação para os setores por ela alcançados. Não se deve, porém, confundir os planos. As “pessoas obrigadas” da legislação antilavagem e as “entidades obrigadas” ao e-BEF não formam categorias necessariamente idênticas. A primeira decorre dos arts. 9.º a 11 da Lei n.º 9.613/1998 e se relaciona à prevenção e comunicação de operações; a segunda decorre dos arts. 54, 55 e 55-A a 55-G da Instrução Normativa RFB n.º 2.119/2022, com a redação e os acréscimos promovidos em 2025, e tem natureza cadastral.

Essa distinção é importante para evitar conclusões excessivas. O e-BEF não é uma declaração tributária de rendimentos e não substitui a Declaração de Ajuste Anual, a escrituração contábil, a e-Financeira ou as obrigações regulatórias próprias de cada setor. Ele identifica pessoas e condições de controle. O valor jurídico da inovação está precisamente na possibilidade de comparar essa identidade cadastral com a arquitetura documental e fiscal da entidade.

3. O CONCEITO JURÍDICO DE BENEFICIÁRIO FINAL

3.1. A definição normativa e os critérios alternativos

O art. 53 da Instrução Normativa RFB n.º 2.119/2022 define beneficiário final como a pessoa natural que, em última instância, direta ou indiretamente, possui, controla ou influencia significativamente a entidade, ou a pessoa natural em nome da qual uma transação é conduzida. A norma alcança toda pessoa natural que, integrando a cadeia societária, enquadre-se em uma dessas situações.

Art. 53. Para fins do disposto nesta Instrução Normativa, considera-se beneficiário final:

I — a pessoa natural que, em última instância, de forma direta ou indireta, possui, controla ou influencia significativamente a entidade; ou

II — a pessoa natural em nome da qual uma transação é conduzida.

§ 1.º A influência significativa a que se refere o inciso I do caput caracteriza-se quando a pessoa natural:

I — possui mais de 25% (vinte e cinco por cento) do capital social da entidade ou dos direitos de voto, de forma direta ou indireta; ou

II — de forma direta ou indireta, atuando individualmente ou em conjunto, detém ou exerce a preponderância nas deliberações sociais e o poder de eleger a maioria dos administradores da entidade, ainda que sem controlá-la.

§ 2.º A caracterização do beneficiário final alcança toda pessoa natural que, integrando eventual cadeia societária da entidade, enquadre-se nas situações previstas neste artigo.

Os critérios são alternativos. O primeiro é quantitativo e exige participação superior –  e não meramente igual — a 25% do capital social ou dos direitos de voto, considerada a participação direta e indireta. O segundo é qualitativo: alcança a pessoa que, individualmente ou em conjunto, exerça preponderância deliberativa e poder de eleger a maioria dos administradores, mesmo sem possuir o percentual indicado no primeiro critério.

O limiar de 25% não deve ser descrito como presunção absoluta de domínio econômico nem como salvo-conduto para participações menores. Ele é um dos caminhos de caracterização. Abaixo desse percentual, acordos de sócios, direitos de veto, ações ou quotas com prerrogativas especiais, procurações duradouras, convenções de voto e poderes de nomeação podem revelar influência significativa. Da mesma forma, a fragmentação artificial de participações entre pessoas que atuam em conjunto não impede que todas as pessoas naturais enquadradas sejam informadas.

É possível haver mais de um beneficiário final. Se diferentes pessoas naturais satisfizerem os critérios normativos, todas deverão ser identificadas. Exclusivamente quando não existir pessoa física enquadrável no art. 53, a norma determina que sejam informadas as pessoas que exercem a administração da entidade. Essa solução residual não autoriza simplesmente indicar o administrador para evitar a análise da cadeia: pressupõe a inexistência efetiva de pessoa natural que possua, controle ou influencie significativamente a entidade.

3.2. A cadeia societária e o controle sem participação aparente

O § 2.º do art. 53 impede que a análise se encerre na primeira pessoa jurídica integrante do QSA. Se uma limitada brasileira é controlada por sociedade estrangeira, que por sua vez pertence a outra companhia ou fundação privada, a investigação cadastral deve prosseguir até as pessoas naturais que se enquadram nos critérios de propriedade, controle ou influência.

Isso não significa “desconsideração da personalidade jurídica”. A desconsideração prevista no art. 50 do Código Civil é técnica excepcional de responsabilização patrimonial, dependente de abuso, desvio de finalidade ou confusão patrimonial. O e-BEF opera em plano diverso: preserva as pessoas jurídicas da cadeia, mas exige que se identifique quem está ao final dela. Confundir os institutos produz dois erros: tratar a transparência cadastral como sanção e, no extremo oposto, supor que a autonomia patrimonial impediria o Estado de conhecer o controlador final.

Também por isso, a linguagem de que a norma “perfura” as camadas societárias deve ser utilizada com cautela. O que ela faz é tornar as camadas transparentes para fins de identificação. A validade de cada sociedade, os efeitos civis da separação patrimonial e a tributação aplicável permanecem submetidos às suas normas próprias.

3.3. Sociedades em conta de participação e trusts

A reforma acrescentou tratamento expresso às sociedades em conta de participação: tanto o sócio ostensivo quanto o participante são considerados beneficiários finais, independentemente da participação no patrimônio especial. A escolha regulatória reconhece que a ausência de personalidade jurídica da SCP e a não exposição externa do participante não afastam sua relevância econômica para o cadastro.

Nos trusts, o Manual do e-BEF orienta a identificação dos instituidores (settlors), trustees, protectors, beneficiários e de qualquer outra pessoa física que exerça o controle final efetivo. Trata-se de critério funcional, adequado à natureza do arranjo fiduciário. Um trust não possui, necessariamente, “sócio” ou capital social; sua transparência depende de revelar os diferentes centros de poder, administração e benefício.

Essa identificação cadastral não se confunde com a titularidade fiscal dos ativos do trust. Para o imposto sobre a renda, a Lei n.º 14.754/2023 determina, em regra, que os bens e direitos permaneçam sob titularidade do instituidor até a distribuição ao beneficiário ou o falecimento do instituidor, o que ocorrer primeiro, ressalvada a abdicação irrevogável anterior. Assim, uma pessoa pode ser informada no e-BEF em razão de sua função no trust sem que isso, isoladamente, a transforme no contribuinte de toda renda do arranjo. O papel cadastral declarado e a atribuição fiscal devem ser analisados em conjunto, mas não são sinônimos.

4. QUEM DEVE APRESENTAR O e-BEF: OBRIGAÇÃO, DISPENSA E FASEAMENTO

4.1. Entidades domiciliadas no Brasil

O art. 54 da Instrução Normativa RFB n.º 2.119/2022 estabelece, como regra geral, a obrigação das sociedades civis e comerciais, associações, cooperativas e fundações, inclusive suspensas e inaptas, domiciliadas no Brasil que exerçam atividade ou pratiquem ato ou negócio jurídico em território nacional para o qual seja obrigatória a inscrição no CNPJ.

A regra geral convive com dispensas expressas. Entre elas estão entidades da Administração Pública, empresas públicas, sociedades de economia mista, sociedades anônimas abertas e suas controladas, empresários individuais e microempreendedores individuais, sociedades limitadas unipessoais e sociedades unipessoais de advocacia. Fundos domiciliados no Brasil e regulados pela Comissão de Valores Mobiliários podem estar dispensados do e-BEF desde que prestem as informações específicas previstas na própria Instrução Normativa. As sociedades anônimas de capital fechado, por outro lado, permanecem sujeitas ao regime de identificação.

Para sociedades simples e limitadas, a dispensa depende de dois requisitos cumulativos: faturamento de até R$ 4,8 milhões no ano anterior ao da apresentação e inexistência de pessoa jurídica no QSA constante do CNPJ. A presença de uma pessoa jurídica como sócia afasta essa dispensa, ainda que a receita seja inferior ao limite. Esse é um dos pontos de maior relevância para holdings familiares organizadas em camadas.

As dispensas não se fundamentam em uma suposta irrelevância fiscal da entidade, mas na disponibilidade da informação por outros meios, na presunção de identidade entre titular e beneficiário final em estruturas unipessoais ou em escolhas de proporcionalidade regulatória. Mesmo dispensada, a entidade deve conservar documentação capaz de demonstrar o enquadramento, porque a Receita pode exigir comprovação.

4.2. O cronograma progressivo

A vigência da Instrução Normativa em 1.º de janeiro de 2026 não significa que todas as entidades abrangidas pelo faseamento estejam obrigadas desde essa data. O Anexo XVI da Instrução Normativa RFB n.º 2.119/2022 estabelece implantação progressiva.

A partir de 1.º de janeiro de 2027, devem apresentar o e-BEF as sociedades simples ou limitadas com faturamento superior a R$ 78 milhões no ano anterior; as entidades domiciliadas no exterior que tenham por objetivo a aplicação de recursos nos mercados financeiro e de capitais; e as entidades sem fins lucrativos destinatárias de verbas públicas, excetuadas as entidades do Serviço Social Autônomo.

A partir de 1.º de janeiro de 2028, somam-se as sociedades simples ou limitadas com faturamento superior a R$ 4,8 milhões no ano anterior; determinados fundos destinados a recursos de planos de previdência complementar ou seguros de pessoas domiciliados no exterior; e entidades de previdência, fundos de pensão e instituições similares domiciliadas no Brasil ou no exterior.

Há exceção decisiva: o faseamento não se aplica às sociedades limitadas que possuam ao menos uma pessoa jurídica em seu QSA nem às entidades sem fins lucrativos que atuem como administradoras fiduciárias ou gestoras de ativos de terceiros. Essas entidades seguem o regime geral do art. 55-A e estão obrigadas desde 2026, independentemente do faturamento. As demais entidades obrigadas que não estejam incluídas no art. 55-G também se submetem ao regime desde a entrada em vigor da norma.

4.3. A consequência prática para holdings familiares

Não existe, na Instrução Normativa, uma categoria autônoma chamada “holding familiar”. O enquadramento depende da natureza jurídica, do faturamento, da composição do QSA e, quando houver elemento estrangeiro, do vínculo que determina a inscrição no CNPJ. A análise correta é, portanto, estrutural, e não nominal.

Uma limitada usada como holding patrimonial, com receita anual de até R$ 4,8 milhões e QSA formado exclusivamente por pessoas físicas, pode estar dispensada. Uma limitada com a mesma receita, mas que tenha outra pessoa jurídica como sócia — como ocorre em estruturas com holding controladora, veículos por ramo familiar ou reorganizações em cascata — está obrigada desde 2026. Uma sociedade anônima fechada não se beneficia da dispensa atribuída à companhia aberta. Uma limitada com faturamento acima dos limites ingressa no cronograma de 2027 ou 2028, conforme o caso.

Essa diferenciação impede generalizações alarmistas. O e-BEF não foi criado para submeter toda família que possua uma holding a idêntico dever. Ele adota critérios de risco, complexidade e disponibilidade da informação. O planejamento responsável deve começar por uma matriz de enquadramento: natureza jurídica, composição direta e indireta, receita bruta declarada na Escrituração Contábil Fiscal, existência de pessoa jurídica no QSA, condição de entidade estrangeira e hipóteses de dispensa.

A obrigação cadastral também deve influenciar a governança. Acordos de quotistas, usufrutos de quotas com reserva de voto, procurações, cláusulas de administração, comitês familiares e direitos de veto precisam ser examinados não apenas por sua validade civil e societária, mas pelo efeito que produzem na caracterização da influência significativa. O beneficiário final não é escolhido por conveniência; ele é identificado a partir da realidade jurídica documentada.

5. ESTRUTURAS INTERNACIONAIS: VÍNCULO COM O BRASIL, NÃO EXTRATERRITORIALIDADE IRRESTRITA

5.1. O critério de conexão

O art. 55 da Instrução Normativa RFB n.º 2.119/2022 alcança pessoas jurídicas e arranjos legais domiciliados no exterior que sejam titulares de direitos, exerçam atividade ou pratiquem ato ou negócio jurídico no Brasil para o qual seja obrigatória a inscrição no CNPJ. Esse requisito é essencial.

Não é tecnicamente correto afirmar que toda offshore, LLC, foundation, partnership, SPV ou trust existente no mundo deve apresentar o e-BEF apenas porque seu instituidor, sócio ou beneficiário é brasileiro. A obrigação decorre do vínculo objetivo da entidade estrangeira com o Brasil e da consequente inscrição no CNPJ, ressalvadas as hipóteses de dispensa ou de prestação apenas mediante solicitação.

Quando uma sociedade estrangeira participa do capital de uma entidade brasileira, adquire direitos sujeitos a cadastro, atua no mercado nacional ou integra operação que exige CNPJ, a cadeia de titularidade passa a ser relevante para o e-BEF. Nesse contexto, a localização offshore não impede a identificação. Mas um veículo estrangeiro sem ato, direito ou negócio no Brasil que imponha sua inscrição não se torna declarante do formulário por força exclusiva da nacionalidade ou residência de seus interessados. Outros deveres — como a declaração do ativo pelo residente brasileiro, a tributação de controladas no exterior e as regras aplicáveis a trusts — podem existir, porém derivam de diplomas distintos.

Por isso, o melhor termo não é “alcance extraterritorial irrestrito”, mas transparência condicionada por conexão cadastral com o Brasil. A norma acompanha o ativo ou a operação até a entidade estrangeira que ingressa no perímetro do CNPJ e, uma vez presente esse vínculo, exige a identificação da pessoa natural ao final da cadeia.

5.2. Dispensas e regimes específicos para entidades estrangeiras

A própria norma reconhece situações em que a informação já é fornecida por mecanismos regulatórios confiáveis ou em que a dispersão do investimento reduz o risco de influência individual. Podem ser dispensadas, sob condições, companhias com ações negociadas regularmente em mercado regulado reconhecido pela CVM, organismos multilaterais, bancos centrais, entidades governamentais, fundos soberanos e certos veículos de investimento coletivo regulados, diversificados e amplamente pulverizados.

Algumas entidades estrangeiras qualificadas nos regimes da CVM ou do Banco Central prestam informações apenas mediante solicitação, desde que não exerçam influência significativa em entidade domiciliada no País. Por outro lado, trusts, veículos fiduciários, sociedades com títulos ao portador e outras pessoas jurídicas estrangeiras não enquadradas nas dispensas permanecem alcançadas quando presentes os requisitos cadastrais.

O tratamento dos fundos também exige precisão. Fundos brasileiros regulados pela CVM podem ser dispensados do formulário se cumprirem a transmissão específica prevista na Instrução Normativa. Fundos estrangeiros voltados à aplicação nos mercados financeiro e de capitais integram o faseamento. Não há, portanto, uma única resposta para a categoria “fundo”; a jurisdição, a regulação, a finalidade, a pulverização, a influência e o mecanismo de prestação de dados modificam o enquadramento.

5.3. Trusts, foundations e a documentação da função real

Nos trusts vinculados ao Brasil, a multiplicidade de funções torna insuficiente a tentativa de identificar apenas um “dono”. Settlor, trustee, protector, beneficiários e qualquer pessoa com controle final efetivo cumprem papéis distintos e podem precisar ser informados. Em foundations, a análise deve alcançar fundador, conselho, beneficiários ou classe de beneficiários e pessoas que detenham poderes de alteração, destituição, nomeação ou distribuição, conforme os documentos constitutivos e a legislação da jurisdição.

O ponto decisivo não é demonizar tais veículos. O próprio GAFI reconhece que pessoas jurídicas e arranjos legais desempenham funções legítimas na economia global. O problema surge quando a complexidade é utilizada para ocultar a pessoa natural, a origem dos ativos ou o verdadeiro propósito da estrutura. A resposta adequada não é abandonar o instrumento, mas documentar sua função: por que foi criado, quem decide, quem administra, quem pode substituir os administradores, quem recebe distribuições, quais ativos estão sob sua titularidade e como essas informações se refletem nas declarações brasileiras.

6. PROCEDIMENTO, PRAZOS E DEVER DE COERÊNCIA DOCUMENTAL

6.1. Atualização por evento e confirmação anual

As entidades obrigadas devem apresentar o e-BEF no prazo de trinta dias contado da inscrição no CNPJ, da alteração dos beneficiários finais ou da data em que uma entidade antes dispensada passa à condição de obrigada. Se nenhum desses eventos ocorrer, a informação deve ser confirmada anualmente até o último dia do respectivo ano-calendário. A apresentação é centralizada no estabelecimento matriz.

Essa mecânica transforma o beneficiário final em tema permanente de governança. Alteração do percentual de participação, mudança nos direitos de voto, celebração ou revisão de acordo de sócios, instituição ou extinção de usufruto, reorganização internacional, substituição de trustee ou protector e modificação da classe de beneficiários podem alterar as condições que sustentam a declaração. Nem todo evento produzirá automaticamente mudança de beneficiário final, mas todos os eventos relevantes devem ser submetidos à análise.

O formulário é assinado digitalmente pelo responsável pela transmissão e, segundo as regras operacionais vigentes, pelas pessoas brasileiras indicadas como beneficiárias finais. Estrangeiros não inscritos no CPF devem fornecer informações adicionais e documento de identificação; o Manual informa que, no momento de sua versão 1.0, estrangeiros não estavam obrigados a assinar a indicação, ainda que possuíssem CPF. Esse detalhe operacional deve ser acompanhado em futuras atualizações do sistema e do Manual.

6.2. A prova da cadeia societária

A entidade deve manter à disposição da Receita Federal a documentação comprobatória da dispensa ou das informações que fundamentaram a apresentação pelo prazo mínimo de cinco anos, contado na forma definida pela norma. Para entidades brasileiras, essa documentação pode incluir contrato ou estatuto social, alterações, atas, escrituras, procurações, livros de ações nominativas e outros atos deliberativos.

Quando houver sócio ou acionista pessoa jurídica, a prova deve percorrer toda a cadeia até a pessoa natural identificada como beneficiário final. Para entidade estrangeira, o Manual exige especial atenção a atos constitutivos, certidões de composição societária, poderes de administração, documentos de identificação, procuração do representante no Brasil e organograma da cadeia. O organograma deve identificar as entidades intermediárias, seus números fiscais e países de origem e demonstrar, ao final, as pessoas naturais relevantes.

Esse conjunto documental é mais do que arquivo defensivo. Ele constitui a memória jurídica da estrutura. Uma holding cujo contrato atribui voto ao usufrutuário, mas cujo e-BEF indica apenas os nus-proprietários; uma offshore cuja declaração de imposto de renda identifica um controlador enquanto o organograma cadastral apresenta outro; ou um trust cuja letter of wishes confere poder material a pessoa ausente do formulário são exemplos de incoerências capazes de gerar questionamento.

A conformidade não consiste em produzir uma narrativa artificial, mas em harmonizar documentos que descrevem a mesma realidade por ângulos distintos. Contrato social, acordo de sócios, trust deed, organograma, contabilidade, Declaração de Ajuste Anual e e-BEF devem ser compatíveis quanto à titularidade, ao controle e aos fluxos econômicos, respeitadas as diferenças jurídicas de finalidade entre cada documento.

7. CONSEQUÊNCIAS DO DESCUMPRIMENTO

O art. 56 da Instrução Normativa RFB n.º 2.119/2022 prevê que a entidade que não apresentar o e-BEF, apresentá-lo com omissão ou incorreção ou deixar de exibir a documentação exigida poderá ter sua inscrição no CNPJ suspensa e ficar impedida de transacionar com estabelecimentos bancários, inclusive quanto à movimentação de contas, aplicações e empréstimos. A suspensão não é descrita como efeito instantâneo de qualquer falha: a norma assegura intimação prévia e prazo de trinta dias para regularização ou comprovação da dispensa.

A entrega em atraso sujeita a entidade à multa prevista no art. 57, caput, inciso I, da Medida Provisória n.º 2.158-35/2001. A prestação deliberada de informação falsa pode, em tese, caracterizar falsidade ideológica, nos termos do art. 299 do Código Penal, sem prejuízo de outras consequências administrativas, civis ou penais que dependam das circunstâncias concretas.

A distinção entre incorreção, atraso e falsidade é juridicamente indispensável. Erro material sanável não equivale a simulação; divergência interpretativa sobre influência significativa não autoriza conclusão automática de fraude; e a sanção cadastral deve observar o procedimento previsto. Ao mesmo tempo, a assinatura digital do declarante e dos beneficiários brasileiros eleva o nível de responsabilidade sobre a informação. A conformidade deve ser construída antes da transmissão, e não apenas depois da intimação.

Para holdings com atividade bancária, investimentos, imóveis financiados ou operações societárias em curso, a suspensão do CNPJ pode comprometer a própria funcionalidade da estrutura. O risco não está somente na multa. Está na interrupção operacional, na dificuldade de comprovar regularidade e no efeito reputacional de uma inconsistência que alcance instituições financeiras, administradores fiduciários, auditores ou parceiros contratuais.

8. O e-BEF NÃO É NORMA GERAL ANTIELISIVA NEM NOVO TRIBUTO

A centralização de informações amplia a capacidade de fiscalização, mas não autoriza transformar o e-BEF em fundamento autônomo para desconsiderar negócios jurídicos, exigir tributo ou presumir ilicitude. A obrigação tem natureza cadastral. Eventual lançamento tributário continua dependente da ocorrência do fato gerador, da regra de incidência aplicável, da demonstração dos elementos do crédito e da observância do devido processo administrativo.

Do mesmo modo, “substância econômica” não aparece na Instrução Normativa como requisito genérico de validade de toda holding. A expressão é útil para avaliar coerência negocial, tratados, preços de transferência, regimes privilegiados e regras antiabuso específicas, mas não deve ser empregada como cláusula retórica capaz de invalidar qualquer estrutura patrimonial sem fundamento legal. Uma holding passiva pode ser legítima; uma sociedade criada para centralizar imóveis, organizar governança ou facilitar a sucessão não precisa desenvolver atividade operacional para existir validamente. O que deve possuir é causa jurídica lícita, documentação coerente e cumprimento das obrigações que seu desenho efetivamente aciona.

Também não se pode confundir beneficiário final com contribuinte universal de todos os rendimentos da entidade. A identificação cadastral aponta propriedade, controle, influência ou atuação em nome de pessoa natural. A atribuição de renda obedece a regras tributárias próprias. Nas controladas no exterior, a Lei n.º 14.754/2023 define hipóteses de controle e momentos de tributação; nos trusts, disciplina a titularidade fiscal dos ativos e sua transmissão; na sucessão e na doação, a Lei Complementar n.º 227/2026 passou a estabelecer normas gerais de ITCMD. O e-BEF fornece uma peça relevante do quadro, mas não substitui a subsunção jurídica exigida em cada tributo.

Essa precisão protege simultaneamente o Fisco e o contribuinte. Ao Fisco, impede que a forma seja utilizada para ocultar a pessoa natural. Ao contribuinte, impede que a mera complexidade seja tomada como prova de abuso. Transparência e legalidade devem caminhar juntas.

9. UMA AGENDA DE CONFORMIDADE PARA O PLANEJAMENTO PATRIMONIAL

O e-BEF exige que o planejamento patrimonial deixe de ser tratado como ato isolado de constituição de uma sociedade. A estrutura passa a demandar manutenção contínua. O primeiro passo é classificar cada entidade: natureza jurídica, domicílio, atividade, faturamento, QSA, existência de sócio pessoa jurídica, condição regulatória e vínculo com o Brasil. O segundo é mapear a cadeia até as pessoas naturais. O terceiro é identificar não apenas percentuais, mas direitos de voto, poderes de nomeação e instrumentos paralelos capazes de produzir influência significativa.

Em seguida, deve-se confrontar o mapa com os documentos: contratos, estatutos, acordos, atas, procurações, escrituras de usufruto, trust deeds, letters of wishes, regulamentos e organogramas. A etapa final é verificar coerência fiscal e operacional: quem declara o ativo, quem recebe os rendimentos, quem exerce o controle, quem figura nas instituições financeiras e quem será informado no e-BEF.

Esse procedimento não elimina estruturas complexas. Ao contrário, permite que elas sejam utilizadas com maior segurança. Uma offshore com propósito sucessório, uma fundação privada com governança familiar, um trust com deveres fiduciários reais ou uma cadeia de holdings destinada a separar ramos empresariais pode continuar plenamente defensável. O que perde espaço é a estrutura cuja única explicação depende de não revelar quem decide, controla ou recebe.

O novo padrão também redefine a atuação profissional. Advogados, contadores, administradores, trustees, bancos e gestores não podem trabalhar com retratos divergentes da mesma família. A arquitetura patrimonial precisa de coordenação. O documento societário elaborado no Brasil deve conversar com o instrumento estrangeiro; o organograma entregue ao banco deve conversar com o e-BEF; a declaração de renda deve conversar com a contabilidade e com os fluxos de distribuição.

Essa é a fronteira contemporânea do planejamento: não a busca da invisibilidade, mas a construção de estruturas que permaneçam legítimas quando integralmente vistas.

10. CONCLUSÃO: TRANSPARÊNCIA COMO TESTE DE QUALIDADE DA ESTRUTURA

O Formulário Digital de Beneficiários Finais não representa o nascimento da transparência societária no Brasil, mas sua passagem para um estágio mais organizado, periódico e verificável. A Receita Federal já conhecia o conceito de beneficiário final; o que muda, a partir da Instrução Normativa RFB n.º 2.290/2025, é a forma de declarar, atualizar, confirmar e documentar essa informação.

O alcance da norma deve ser afirmado sem exageros. Nem toda limitada está obrigada desde 2026. Nem toda holding familiar precisa apresentar o formulário. Nem toda entidade estrangeira se submete ao CNPJ brasileiro. O enquadramento depende de natureza jurídica, faturamento, composição do QSA, faseamento, regulação, dispensas e vínculo cadastral com o Brasil. Precisamente por isso, o tema exige análise técnica, e não fórmulas genéricas.

Ao mesmo tempo, a direção institucional é inequívoca. Cadeias societárias, acordos de controle e arranjos fiduciários já não podem ser avaliados apenas pela primeira camada registral. O Estado pretende conhecer as pessoas naturais que exercem o poder real, e a entidade deverá conservar documentação capaz de explicar como chegou a essa identificação.

Holdings, offshores, foundations, fundos e trusts continuam sendo instrumentos legítimos de organização patrimonial, sucessória, empresarial e financeira. A transparência não os invalida. Ela separa a complexidade funcional da opacidade abusiva. Estruturas bem construídas suportam a revelação de seus sujeitos, propósitos e fluxos; estruturas frágeis dependem do silêncio entre documentos incompatíveis.

O fim da invisibilidade societária, portanto, não é o fim do planejamento. É o fim de uma determinada forma de planejá-lo: aquela que confundia sofisticação com ocultação e distância geográfica com ausência de deveres. A arquitetura patrimonial do presente precisa ser juridicamente válida, fiscalmente coerente, documentalmente rastreável e compreensível para todas as autoridades relevantes.

Mais do que uma obrigação acessória, o e-BEF funciona como teste de qualidade. Se a estrutura não pode ser explicada quando integralmente vista, talvez o problema nunca tenha sido a transparência. Talvez tenha sido a própria estrutura.

REFERÊNCIAS BIBLIOGRÁFICAS E NORMATIVAS

BRASIL. Decreto-Lei n.º 2.848, de 7 de dezembro de 1940. Código Penal. Brasília, DF: Presidência da República, 1940.

BRASIL. Lei n.º 9.613, de 3 de março de 1998. Dispõe sobre os crimes de lavagem ou ocultação de bens, direitos e valores e sobre a prevenção da utilização do sistema financeiro para os ilícitos previstos nesta Lei. Brasília, DF: Presidência da República, 1998.

BRASIL. Medida Provisória n.º 2.158-35, de 24 de agosto de 2001. Altera a legislação das Contribuições para a Seguridade Social — Cofins, para os Programas de Integração Social e de Formação do Patrimônio do Servidor Público — PIS/Pasep e do Imposto sobre a Renda, e dá outras providências. Brasília, DF: Presidência da República, 2001.

BRASIL. Lei n.º 10.406, de 10 de janeiro de 2002. Institui o Código Civil. Brasília, DF: Presidência da República, 2002.

BRASIL. Lei n.º 14.754, de 12 de dezembro de 2023. Dispõe sobre a tributação de aplicações em fundos de investimento no País e da renda auferida por pessoas físicas residentes no País em aplicações financeiras, entidades controladas e trusts no exterior. Brasília, DF: Presidência da República, 2023.

BRASIL. Lei Complementar n.º 227, de 13 de janeiro de 2026. Institui o Comitê Gestor do Imposto sobre Bens e Serviços — CGIBS; dispõe sobre o processo administrativo tributário e a distribuição da arrecadação do IBS; institui normas gerais relativas ao Imposto sobre Transmissão Causa Mortis e Doação de Quaisquer Bens ou Direitos — ITCMD; e dá outras providências. Brasília, DF: Presidência da República, 2026.

BRASIL. Secretaria Especial da Receita Federal do Brasil. Instrução Normativa RFB n.º 1.634, de 6 de maio de 2016. Dispõe sobre o Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica — CNPJ. Brasília, DF: Receita Federal, 2016.

BRASIL. Secretaria Especial da Receita Federal do Brasil. Instrução Normativa RFB n.º 1.863, de 27 de dezembro de 2018. Dispõe sobre o Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica — CNPJ. Brasília, DF: Receita Federal, 2018.

BRASIL. Secretaria Especial da Receita Federal do Brasil. Instrução Normativa RFB n.º 2.119, de 6 de dezembro de 2022. Dispõe sobre o Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica no âmbito da Secretaria Especial da Receita Federal do Brasil. Brasília, DF: Receita Federal, 2022.

BRASIL. Secretaria Especial da Receita Federal do Brasil. Instrução Normativa RFB n.º 2.290, de 30 de outubro de 2025. Altera a Instrução Normativa RFB n.º 2.119/2022 para dispor sobre beneficiários finais e instituir o e-BEF. Diário Oficial da União: seção 1, Brasília, DF, 31 out. 2025.

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FINANCIAL ACTION TASK FORCE — FATF. Guidance on Beneficial Ownership of Legal Persons. Paris: FATF, 2023. Disponível em: https://www.fatf-gafi.org/en/publications/Fatfrecommendations/Guidance-Beneficial-Ownership-Legal-Persons.html. Acesso em: 10 ago. 2026.

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Autora: Dra. Karime Tonin

Advogada (OAB/RS 49.048), especialista em Planejamento Patrimonial, Governança Familiar e Estruturação Patrimonial Nacional e Internacional. Possui MBA em Direito Tributário pela Fundação Getulio Vargas (FGV) , Mestre em Direito Processual Civil (UPF) e formação complementar em Planejamento Patrimonial e Sucessório, Direito Imobiliário e Direito de Família e Sucessões. Possui formação executiva internacional (Executive Education) em International Business pela Columbia University – NY

Membro da Comissão Nacional de Planejamento Patrimonial da Associação Brasileira de Advogados (ABA) e colunista do Jornal Ordem Democrática, dedica-se ao desenvolvimento de modelos avançados de proteção patrimonial, sucessão familiar, governança intergeracional e eficiência tributária.

É idealizadora do Método A.P.E. – Arquitetura Patrimonial Estratégica, abordagem voltada à organização patrimonial em múltiplas camadas, integrando estruturas societárias, sucessórias, tributárias e internacionais para preservação de patrimônio e construção de legado familiar.

Atua na assessoria de empresários, investidores, profissionais liberais e famílias empresárias em projetos de reorganização patrimonial, holdings, governança familiar e planejamento sucessório complexo.